大興二十一街生日蛋糕 大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產出售併發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案摘要

釋義

在本預案摘要中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

一、一般術語

交易方案相關簡稱

公司、本公司、上市公司、大橡塑



大連橡膠塑料機械股份有限公司,其股票在上交所上市,股票代碼:600346

恆力股份



江蘇恆力化纖股份有限公司

評估基準日



本次交易的評估基準日,即2015年6月30日

審計基準日



本次交易的審計基準日,即2015年6月30日

擬購買資產、擬注入資產



恆力股份全體股東持有的恆力股份99.99%股權

擬出售資產、擬置出資產



大橡塑截至2015年6月30日合法擁有的全部資產和負債

標的資產大興二十一街生日蛋糕



擬購買資產和擬出售資產

本次重大資產重組、本次重組、本次交易



本次重大資產出售、發行股份及支付現金購買資產、股份轉讓和非公開發行股份募集配套資金四項交易的合稱

重大資產出售



大橡塑擬將截至評估基準日合法擁有的全部資產和負債出售給大連國投集團新設立的全資子公司

發行股份及支付現金購買資產



大橡塑擬以發行股份及支付現金的方式購買恆力股份99.99%的股權

股權轉讓



大連國投集團擬通過協議轉讓的方式向恆力集團轉讓所持有的大橡塑29.98%的股份

交易對方



恆力股份全體股東及大連國投集團新設立的全資子公司

預案



《大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產出售併發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》

重組報告書



《大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產出售併發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》

《發行股份及支付現金購買資產協議》



《江蘇恆力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑料機械股份有限公司之非公開發行股份及支付現金購買資產協議》

《利潤補償協議》



江蘇恆力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑料機械股份有限公司之《盈利預測補償協議》

《產權交易合同》



恆力集團有限公司與大連市國有資產投資經營集團有限公司之《產權交易合同》

《資產出售協議》



《大連橡膠塑料機械股份有限公司與大連市國有資產投資經營集團有限公司之重大資產出售暨關聯交易協議》

定價基準日



大橡塑關於本次交易的首次董事會決議公告日

陳建華、范紅衛夫婦



恆力股份實際控制人陳建華、范紅衛夫婦

恆科新材料



江蘇恆科新材料有限公司,恆力股份之全資子公司

蘇盛熱電



蘇州蘇盛熱電有限公司,恆力股份之全資子公司

恆力石化



恆力石化(大連)有限公司,恆力股份PTA的供應商

獨立財務顧問、西南證券



西南證券股份有限公司

瑞華



瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)

中同華



北京中同華資產評估有限公司

大華



大華會計師事務所(特殊普通合夥)

交易對手方及其關聯主體簡稱

恆力集團



恆力集團有限公司,恆力股份控股股東,陳建華、范紅衛夫婦通過直接和間接方式持有其100%股份

德誠利



德誠利國際集團有限公司,恆力股份股東

海來得



海來得國際投資有限公司,恆力股份股東

和高投資



江蘇和高投資有限公司,恆力股份股東

大連國投集團、大連國投



大連市國有資產投資經營集團有限公司,大橡塑控股股東

其他術語

最近三年一期、報告期



2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月和/或上述期間的期末日

元、萬元、億元



人民幣元、萬元、億元

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第109號)

《收購管理辦法》



《上市公司收購管理辦法》

《證券發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《若干問題的規定》



《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》(證監會公告[2008]14號)

《格式準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》(證監會公告[2014]53號)

《首發管理辦法》



《首次公開發行股票並上市管理辦法》

《財務顧問辦法》



《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第54號)

《股票上市規則》

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《上海證券交易所股票上市規則》(2014年修訂)

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會

併購重組委



中國證監會併購重組審核委員會

上交所



上海證券交易所

大連市政府



大連市人民政新生北路2段生日蛋糕

大連市國資委



大連市人民政府國有資產監督管理委員會

國務院國資委



國務院國有資產監督管理委員會

商務部



中華人民共和國商務部

二、專業術語

聚酯纖維



聚酯纖維(polyester fibre)由有機二元酸和二元醇縮聚而成的聚酯經紡絲所得的合成纖維。工業化大量生產的聚酯纖維是用聚對苯二甲酸乙二醇酯製成的,中國的商品名為滌綸。是當前合成纖維的第一大品種。

PTA



精對苯二甲酸,在常溫下是白色粉狀晶體,無毒、易燃,若與空氣混合在一定限度內遇火即燃燒。

PX



對二甲苯,無色透明液體,用於生產塑料、聚酯纖維和薄膜。

MEG、EG



乙二醇,無色、無臭、有甜味、粘稠液體,主要用於生產聚酯纖維、防凍劑、不飽和聚酯樹脂、潤滑劑、增塑劑、非離子表面活性劑以及炸藥等。

滌綸長絲

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長度為千米以上的絲,長絲卷繞成團。

滌綸短絲



由聚酯紡成絲束切斷後得到的纖維。

滌綸民用長絲、民用絲



用於服裝、家用紡織品領域的滌綸長絲

滌綸工業長絲、工業絲



用於產業用領域,並具有高強力,高模量,旦數較大的聚酯長纖維。

備註:

1、本預案摘要所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

2、本預案摘要中可能存在個別數據加總後與相關數據匯總數存在尾差情況,係數據計算時四捨五入造成。

3、本預案摘要中所述的百分比未盡之處均保留小數點后兩位,存在四捨五入的情況。

聲明

本重大資產重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,並不包括重大資產重組預案全文的各部分內容。重大資產重組預案全文同時刊載於上海證券交易所(www.sse.com.cn)網站;備查文件的查閱方式為:大連橡膠塑料機械股份有限公司。

交易各方聲明

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證預案內容的真實、準確、完整,對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

本公司法定代表人、主管會計工作負責人和會計機構負責人保證預案中財務會計資料真實、準確、完整。

與本次重大資產重組相關的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成,本公司董事會及全體董事保證預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在《大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產出售併發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中予以披露。

預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。

本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員承諾:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在本公司擁有權益的股份,並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息並申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本人或本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

投資者在評價本公司本次重大資產重組時,除預案的其他內容和與預案同時披露的相關文件外,還應特別認真地考慮預案披露的各項風險因素。

投資者若對預案存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

二、交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方恆力集團、德誠利、和高投資、海來得、大連國投集團已出具承諾函,將及時向上市公司提供本次重組相關信息,並保證所提供的信息真實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在上市公司擁有權益的股份,並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息並申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

三、相關證券服務機構及人員聲明

本次重大資產重組的證券服務機構及經辦人員保證披露文件的真實、準確、完整。

重大事項提示

公司提醒投資者認真閱讀本次重大資產重組預案全文,並特別注意下列事項:

一、本次交易方案概述

本次重大資產重組由以下部分組成:

1、重大資產出售

本公司擬將截至2015年6月30日合法擁有的全部資產和負債(以下簡稱「擬出售資產」)出售給大連國投集團新設立的一家全資子公司,交易對價以現金支付。

2、發行股份及支付現金購買資產

本公司擬以非公開發行股份的方式購買恆力集團、德誠利、和高投資及海來得分別持有的恆力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份,以支付現金的方式購買和高投資持有的恆力股份14.99%的股份。本次交易完成後,本公司將持有恆力股份99.99%的股份(以下簡稱「擬購買資產」)。

為提高本次重組績效,本公司擬採用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金,總金額不超過160,000萬元,扣除本次重組中介費用及相關稅費后將全部用於支付本次購買資產總價的現金對價及補充流動資金。本次非公開發行股份募集配套資金總額不超過本次交易總額的100%。

4、股份協議轉讓

2015年8月20日,大連國投集團通過公開徵集受讓方的方式與恆力集團簽訂了《產權交易合同》,大連國投集團以5.8435元/股的價格將所持有的200,202,495股本公司股份(占本公司股本總數的29.98%)轉讓給恆力集團。本次股權轉讓尚需國務院國資委等政府主管部門批准。

上述1、2、4三項內容為公司本次重大資產重組中不可分割的組成部分,互為前提、同步實施,其中任何一項因為未獲得所需的批准(包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准)而無法付諸實施,則本次重大資產重組自始不生效;上述第3項將在1、2、4三項交易的基礎上實施,募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集均不影響1、2、4三項交易的實施。

本次交易完成後,大橡塑將持有恆力股份99.99%的股權,公司控股股東將變更為恆力集團,實際控制人將變更為陳建華、范紅衛夫婦。

二、本次交易構成關聯交易,且構成借殼上市

(一察哈爾一街生日蛋糕)本次交易構成重大資產重組

本次交易中,本公司擬出售全部資產和負債,併購買恆力股份99.99%的股份。大橡塑2014年12月31日經審計的合併財務報表資產總額為300,480.12萬元。上市公司擬購買恆力股份99.99%的股份的預估值為 1,049,895萬元,購買恆力股份99.99%的股份的成交金額暫定為 1,049,895萬元,恆力股份2015年6月30日未經審計的資產總額為1,602,884.42萬元,其中較高者占上市公司截至2014年12月31日總資產的比重達到533.44%,根據中國證監會《重組辦法》的相關規定,本次交易構成重大資產重組。

(二)本次交易構成關聯交易

本次交易完成後,陳建華、范紅衛夫婦將成為本公司的實際控制人,即陳建華、范紅衛夫婦為本公司潛在關聯方。本次交易中,出售資產的承接方為大連國投集團擬設立的全資子公司,大連國投集團為本公司控股股東。根據《重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》,本次交易系本公司與現有控股股東、潛在控股股東之間的交易,構成關聯交易。

與大連國投集團存在關聯關係的董事王茂凱,已在與本次重大資產重組相關的董事會投票中迴避表決。

(三)本次交易構成借殼上市

本次交易完成後,大橡塑的控股股東將變更為恆力集團,實際控制人將變更為陳建華、范紅衛夫婦,且本次交易中上市公司擬購買資產截至2015年6月30日的資產總額為1,602,884.42萬元,本次擬購買資產的交易價格暫定為 1,049,895萬元,其中較高者占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上,本次交易屬於《重組辦法》第十三條規定的情形,本次交易構成借殼上市。本次交易需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並取得中國證監會核准後方可實施。

本次交易符合《首發辦法》的相關規定,詳見本預案「第一節 本次交易概述/六、關於本次交易符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的主體資格、獨立性、規範運作、財務與會計等發行條件要求」。

三、本次交易定價依據、支付方式情況

本次交易中,擬出售資產和擬購買資產交易價格均以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經大連市國資委核准的資產評估報告中所確定的評估值為基礎,經交易各方協商后確定。

本次擬出售資產的交易對價以現金方式支付;擬購買資產的交易對價以發行股份與支付現金相結合的方式支付。

本次購買資產交易中發行股份的簡要情況如下:

(一)定價基準日

本次發行股份的定價基準日為大橡塑第六屆董事會第十六次會議決議公告日。

(二)發行價格

根據《重組辦法》的規定,上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

經友好協商,交易雙方確定本次發行股份購買資產所發行股份的定價依據為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%,即11.08元/股。

2015年6月4日,大橡塑召開2014年度股東大會,審議通過了每10股轉增13股的資本公積轉增股本方案。2015年7月15日,大橡塑實施了上述資本公積轉增股本方案。權益分派股權登記日為2015年7月14日,除權日為2015年7月15日。大橡塑股票除權后,本次大橡塑向交易對方發行股份購買資產的發行價格調整為4.82元/股。

定價基準日至本次發行期間,大橡塑如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,本次發行價格將作相應調整。

(三)發行數量

恆力股份於評估基準日的全體股東權益價值的預估值為1,050,000萬元,因此本次交易擬購買資產的預估值為 1,049,895萬元,交易雙方初步協商確定的交易價格為 1,049,895萬元。按照本次發行股份支付對價 892,500萬元及發行股票價格4.82元/股計算,預計向恆力股份全體股東發行股份1,851,659,749股,其中向恆力集團發行 1,264,071,473股、向德誠利發行508,356,846股、向和高投資發行42,982,468 股、向海來得發行36,248,962股。

最終發行股票數量將以中國證監會核准的發行數量為準。如本次發行價格因大橡塑出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時,發行數量亦將做相應調整。

(四)發行股份的鎖定安排

1、恆力集團、德誠利、和高投資和海來得因本次交易取得的大橡塑股份,自該等股份上市之日起36個月內不得轉讓;前述限售期滿后,前一年度的《盈利預測審核報告》、《資產整體減值測試審核報告》出具后,可以解禁。

2、上述股份鎖定安排不影響本次重大資產重組利潤補償的實施,即恆力股份4名股東需要進行利潤補償時,大橡塑有權提前解除對恆力股份4名股東相應數額股份的鎖定,用以進行利潤補償。

3、本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價,或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的,恆力股份4名股東承諾將大橡塑向其發行的上市公司股票鎖定期自動延長6個月。

4、恆力股份4名股東承諾:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,不轉讓其本次交易取得的上市公司股份。

如前上鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符,交易對方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整,鎖定期屆滿后按證監會和上交所的有關規定執行。

本次發行結束后,由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份,亦應遵守上述約定。

(五)業績承諾及補償安排

根據《重組辦法》和中國證監會的相關規定,標的資產採用收益法進行評估並作為定價依據的,交易對方應當對標的資產2015年、2016年、2017年的盈利進行承諾並作出可行的補償安排。根據上市公司與發行股份購買資產的交易對方恆力集團等簽署的《利潤補償協議》,相應補償原則如下:

1、業績承諾

恆力集團等保證,恆力股份2015年、2016年、2017年合併報表歸屬於母公司的凈利潤數分別不低於77,000萬元、83,000萬元、100,000萬元;上述凈利潤與收益法評估預估的凈利潤口徑一致,均指扣除非經常性損益(《盈利預測補償協議》約定的2015年期間收益除外)后的凈利潤。

若本次重組未能於2015年度內實施完畢(即本次重大資產重組涉及的購買資產過戶實施完畢),則補償期間延至2018年度,即恆力股份2015年、2016年、2017年、2018年度合併報表扣除非經常性損益后歸屬於母公司的凈利潤數分別不低於77,000萬元、83,000萬元、100,000萬元、115,000萬元;上述凈利潤與收益法評估預估的凈利潤口徑一致,均指扣除非經常性損益(《盈利預測補償協議》約定的2015年期間收益除外)后的凈利潤。

依據會計準則,恆力股份於?2015?年?6月同一控制下購買蘇盛熱電100%股權,蘇盛熱電從?2015?年?1?月?1?日至合併日期間產生的收益及2015年上半年恆力股份向恆力集團等關聯方收取的資金占用費被全部計入非經常性損益。(以下簡稱「期間收益」)

各方同意,在預測擬注入資產2015年度的凈利潤預測數時,該期間收益不作為非經常性損益進行扣除,在核算擬注入資產2015年度的實際凈利潤數時,該期間收益亦不作為非經常性損益進行扣除。?

大橡塑將聘請具有證券從業資質的評估機構對恆力股份99.99%的股權價值進行評估並出具評估報告,將以具有證券從業資格的評估機構出具的並經大連市國資委核准的評估報告載明的、採用收益法評估的恆力股份的預測凈利潤數為依據,確定最終恆力股份承諾的凈利潤。

2、補償義務

恆力集團、德誠利、和高投資及海來得對恆力股份利潤補償期間各年度凈利潤預測數進行承諾,如恆力股份合併報表截至利潤補償期間任一會計年度末的累計實際凈利潤數不能達到相應承諾金額,則恆力集團、德誠利、和高投資及海來得負責向大橡塑補償。大橡塑將分別在利潤補償期間各年的年度報告中單獨披露恆力股份截至該會計年度末的累計實際凈利潤數與累計凈利潤預測數的差異情況,並由會計師對此出具專項審核報告。

恆力集團、德誠利、和高投資及海來得按照其對恆力股份的持股比例承擔補償義務。

3、利潤補償的方式

如果恆力股份截至利潤補償期間內任一會計年度末的累計實際凈利潤數未達到累計凈利潤預測數,恆力集團等4名股東應向大橡塑進行股份補償。大橡塑應在其該年的年度報告披露后的10個工作日內發出召開董事會和股東大會的通知,並做出以下選擇:

(1)以人民幣1.00元總價回購併註銷恆力集團等4名股東當年應補償的股份數量;

(2)書面通知恆力集團等4名股東,將其當年應補償的股份數量無償划轉給大橡塑審議本事項的股東大會股權登記日在冊的除持有大橡塑本次非公開發行之股份之外大橡塑其他股份的股東,該等股東按其持有的股份數量占股東大會股權登記日上市公司扣除其本次非公開發行之股份之外總股數的比例獲贈股份。無論任何原因(包括但不限於:大橡塑董事會否決回購議案、股東大會否決回購議案、債權人原因)導致無法和/或難以回購註銷的,大橡塑有權終止回購註銷方案,書面通知恆力集團等4名股東,要求其履行無償划轉義務。

4、利潤補償數量

(1)股份補償

恆力集團、德誠利、和高投資及海來得等4名交易對方將於會計師出具專項審核報告后,各方分別依照下述公式計算出每年應予補償的股份數量:

補償股份數量=(截至利潤補償期間內任一會計年度末的累計凈利潤預測數-截至該會計年度末的累計實際凈利潤數)÷利潤補償期間內各年度凈利潤預測數總和×恆力股份100%股權評估價值×該交易對方本次交易前持有恆力股份的股權比例÷向交易對方發行股票的價格-已補償股份數。

(2)股份不足時現金補償

利潤補償期間內,如果當年的累計應補償股份數額大於該交易對方本次認購大橡塑的股份數,則不足部分由該交易對方以現金方式進行額外補償。大橡塑應在恆力股份年度專項審核報告披露后的10日內,書面通知該交易對方向大橡塑支付其當年應補償的現金;該交易對方須在收到大橡塑通知后的30日內以現金(包括銀行轉賬)方式支付給大橡塑。

該交易對方當年應補償現金數=(截至利潤補償期間內任一會計年度末的累計凈利潤預測數-截至該會計年度末的累計實際凈利潤數)÷利潤補償期間內各會計年度凈利潤預測數總和×恆力股份100%股權評估價值×該交易對方本次交易認購的大橡塑的股份總數×發行價格-已補償現金數。

(3)減值測試補償

上市公司應對擬注入資產在利潤補償期末進行減值測試,如對擬注入資產期末減值額/對擬注入資產中的作價×恆力股份100%股權的評估價值×該交易對方在本次交易前持有恆力股份的股權比例 > 利潤補償期間內該交易對方已補償股份總數×發行價格,則該交易對方需要另行補償股份;需補償的股份數量為:對擬注入資產期末減值額/每股發行價格×該交易對方本次交易前持有恆力股份的股權比例-利潤補償期間內該交易對方已補償股份總數;若該交易對方股份不足補償,則需要補償現金,現金補償金額為:對擬注入資產期末減值額×該交易對方本次交易前持有恆力股份的股權比例-該交易對方已補償股份數×發行價格-該交易對方已補償現金數。

(4)補償範圍

(下轉B15版)

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