浙江報喜鳥服飾股份有限公司關於出讓大商集團有限公司19%股權的公告

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、交易概述

(一)交易情況

浙江報喜鳥服飾股份有限公司(以下簡稱報喜鳥或公司、出讓方)調整戰略發展思路,堅持服裝為主業、互聯網金融為副業的發展戰略,實施工業4.0智能化生產,積極推進全面互聯網化,開展私人量體定製業務,實現全渠道營銷,加大互聯網領域的投資,減少對傳統渠道的投入,進一步集中公司資源以落實公司戰略的實施,公司決定轉讓所持有的大商集團有限公司(以下簡稱大商集團)19%股權。

經洽談和溝通,公司和深圳市前關商貿投資管理有限公司(以下簡稱前關商貿、受讓方)於2015年9月14日簽訂《股權轉讓合同》,公司將持有的大商集團19%股權以人民幣7,283萬元(柒仟貳佰捌拾叄萬元)價格轉讓給前關商貿,轉讓完成後公司不再持有大商集團股權。

根據《公司章程》的有關規定,本次股權轉讓事項為董事長審批許可權,無須提交董事會、股東大會審議。本次股權轉讓未構成關聯交易,未構成重大資產重組。

二、交易方情況

1、公司名稱:深圳市前關商貿投資管理有限公司

2、註冊資本:7,700萬元

3、法定代表人:李常玉

4、公司類型:有限責任公司(法人獨資)

5、成立日期:2015年9月2日

6、註冊地址:深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

7、經營範圍:投資管理與諮詢、投資顧問(均不含限制項目);股權投資(不得從事證券投資活動;不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集資金管理業務);國內貿易、經營進出口業務(不含專營、專控、專賣商品)。(以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)

8、股東為大商集團,大商集團持有前關商貿100%股權。

9、關聯關係:與公司不存在關聯關係。

三、交易標的的基本情況

1、公司名稱:大商集團有曹為霖限公司

2、企業類型:其他有限責任公司

3、註冊地:遼寧省大連市中山區青三街1號

4、法定代表人:牛鋼

5、註冊資本:24,619萬元

6、經營範圍:商業貿易、物資供銷(專控商品按國家規定辦理)、倉儲;場地租賃、櫃檯租賃;物業管理;經營廣告業務***(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)

7、股東為大商投資管理有限公司、大商集團鞍山商業投資有限公司、上海紅上商貿有限公司、浙江報喜鳥服飾股份有限公司、葛奇鵬。

8、財務指標:

根據大華會計師事務所(特殊普通合夥)大連分所出具的大華審字[2015]120348號審計報告,大商集團2014年度相關財務指標如下:

單位:張肇良萬元



注:大商集團未編製2015年半年度合併報表。

9、其他:大商集團其他股東已放棄優先購買權。

四、交易協議的主要內容

公司與前關商貿於2015年9月11日簽訂《股權轉讓合同》,合同主要內容如下:

1、出讓方:報喜鳥;受讓方:前關商貿

2、成交金額:7,283萬元人民幣;

3、付款期限:自本合同生效之日起三十日內,受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。

4、費用:因目標股權的轉讓而發生的稅金及各項費用,按中國有關法律規定辦理,法律沒有明確規定的由雙方平均分擔。

五、定價依據

考慮到自身發展戰略調整,與大商的戰略合作關係,交易標的所處行業發展趨勢,經洽談協商確定成交價格為7,283萬元。

六、本次交易的目的及對公司的影響

隨著市場形勢變化,公司及時調整發展戰略,堅持服裝為主業、互聯網金融為副業的發展思路,實施工業4.0智能化生產,積極推進全面互聯網化,發展私人定製業務,實現全渠道營銷。通過轉讓大商集團股權,有利於公司集中資源全面向互聯網化轉型,加大互聯網領域的投資,減少對傳統渠道的投入,推進公司戰略的順利實施。

本次股權轉讓將實現營業收入7,283萬元,實現凈利潤1,604.06萬元(已考慮企業所得稅和印花稅),占公司最近一年經審計凈利潤的11.96%。

七、備查文件

1、《股權轉讓合同》;

2、大商集團財務報表。

特此公告。

浙江報喜鳥服飾股份有限公司董事會

2015年9月16日

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